公司股权到底卖给了谁？

原股东将公司股权

先后进行两次“出售”

这种情况下

公司股权到底卖给了谁？

案情回顾

小胡与小李共同经营A公司，后A公司与B公司股东朱先生签订《公司转让协议》，约定将B公司100%股权转让给A公司，并对转让价款、支付时间等作出详细约定。小胡、小李代表A公司共同向朱先生支付款项。

后B公司股东、法定代表人由朱先生变更为小胡之父老胡。朱先生与老胡签订工商备案的《股权转让协议》约定将B公司100%股份转让给老胡，但该协议中并未就转让价款、支付时间等作出约定。

老胡主张

自己是替儿子小胡代持B公司股权。

A公司则主张

自己为B公司实际股东。双方产生纠纷，A公司遂诉至法院，请求确认A公司系B公司持股比例100%之股东。

法院裁判

A公司与朱先生签订的《公司转让协议》中，转让标的、股权转让款金额、支付期限都有明确约定，A公司应为实际的股权转让款的支付主体，是股权的实际受让主体。

办理股权变更登记阶段，B公司向市场监管部门提交的朱先生与老胡订立的《股权转让协议》中，未就转让价款、支付时间等重要条款作出约定，且老胡并未参与B公司经营管理，亦未支付股权转让价款，故其仅为B公司的名义股东。而小胡支付股权转让款的行为实际是代表A公司支付股权转让款，不足以支撑小胡股东身份之成立。

最终，天津三中院综合考虑

股权转让协议的磋商、订立及履行过程

认定B公司股权已由朱先生转让至A公司

判决A公司系B公司持股比例100%之股东

法官说法

市场监管部门的股东资格登记系宣示性登记，具有对抗善意第三人的效力。然而，在公司内部发生股东资格纷争之时，非仅以工商登记为准，而应全面考量股权取得方式、股东权利行使等，充分考量当事人真实意思表示，从而对股东资格作以客观认定。

相关法条链接

《中华人民共和国公司法》

第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第二十二条　当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：　　

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；　　

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第二十四条　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。　

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。